Despus de la derrota de las Trix, aparece repentinamente un viejo villano conocido como Lord Darkar. Un hada llamada Layla se dirige hacia la fortaleza del fnix a salvar a las Pixies, unas adorables criaturas pequeas y con poderes mgicos. Layla falla debido a sus pocas fuerzas, y llega agotada a Alfea y all la atienden. Entonces Faragonda inscribe a Layla en Alfea para que pueda cumplir su misin. Cuando llega un nuevo profesor a Alfea, el profesor Avalon, Bloom le pide su ayuda para poder recordar su pasado. Pero en una de sus sesiones, Avalon secuestra a Bloom y ella se entera de que Avalon es en realidad un espa de Lord Darkar (el verdadero estaba en una prisin de Darkar), quin lleva a Bloom a la fortaleza de Darkar y entonces Bloom es convertida en Dark Bloom. Las Winx deben despertar el Charmix para luchar con las ms poderosas Trix y, junto a los especialistas deben salvar a Bloom antes de que sea tarde.