En flashback, Leonardo recibe un encargo de Ludovico: crear una escultura en honor a su padre. Mientras trabaja, Leonardo se hace amigo del joven duque, Gian Galeazzo. Al mismo tiempo, Sala, un hombre que vive en la calle viene a modelar para Leonardo. El advenedizo es un ladrn, pero Leonardo queda cautivado por l y decide emplearlo como aprendiz. Mientras tanto, Bernardo deja a Caterina, y Beatrice se las arregla para que se convierta en la amante de Ludovico. Caterina no est convencida, pero cuando Leonardo le falla y no la ayuda, siente que no tiene otra opcin.